Contrato en formato digital de Compraventa de Mercancías Perecederas

En LeglContratos Ecuador redactamos tu contrato con cláusulas que te blindan contra procesos judiciales

El comercio de mercancías perecederas, como productos agrícolas frescos, alimentos procesados con corta vida útil, o productos farmacéuticos y biológicos, es un pilar fundamental de la economía ecuatoriana. Sin embargo, su naturaleza delicada y la necesidad de mantener condiciones específicas de conservación añaden una capa de complejidad legal y logística. Un contrato de compraventa de mercancías perecederas bien estructurado es indispensable para salvaguardar los intereses de ambas partes, minimizando riesgos asociados a la calidad, frescura y vida útil del producto.

Este post detalla las particularidades de este tipo de contrato en el contexto ecuatoriano, ofreciendo una visión técnica, legal y práctica para exportadores, importadores y distribuidores de productos con caducidad limitada.

Comprendiendo la Compraventa de Mercancías Perecederas

Un contrato de compraventa de mercancías perecederas es un acuerdo legal donde la especificidad radica en la naturaleza del bien objeto de la transacción: un producto que se degrada o pierde sus propiedades intrínsecas en un corto periodo de tiempo. Esto implica consideraciones únicas en cuanto a su calidad, conservación, transporte, y los plazos de entrega y reclamación.

Aunque se rige por los principios generales del Código Civil y Código de Comercio de Ecuador, así como por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) si es una operación internacional, este contrato requiere cláusulas especializadas que aborden la vulnerabilidad de la mercancía. La precisión en la definición de la calidad, las condiciones de almacenamiento y transporte, y los tiempos de reacción ante cualquier anomalía son elementos diferenciadores.

Aplicaciones Comunes en el Contexto Ecuatoriano

La relevancia de este contrato en Ecuador es innegable, dada su vocación exportadora de productos agrícolas y su demanda interna de alimentos frescos. Ejemplos de su uso frecuente incluyen:

Exportación de Banano, Flores, Cacao o Frutas Frescas: Un productor ecuatoriano de banano que vende su fruta a un importador europeo requiere un contrato que especifique la calidad (grado, peso, color), las condiciones de empaque (cajas con ventilación), la temperatura durante el transporte (cadena de frío) y los plazos de notificación de defectos.
Distribución de Productos Lácteos o Cárnicos a Nivel Nacional: Una procesadora de lácteos en la Sierra que distribuye yogures o quesos a supermercados en la Costa necesita un contrato que asegure la temperatura de entrega, la fecha de caducidad mínima al momento de la recepción y la rapidez para cualquier reclamación de calidad.
Venta de Mariscos y Pescados Frescos: Un mayorista de mariscos en Manta que provee a restaurantes en Quito o Guayaquí debe garantizar la cadena de frío, la frescura del producto al momento de la entrega y las condiciones de almacenamiento adecuadas.
Importación de Productos Farmacéuticos o Biológicos: Las farmacéuticas que importan vacunas o medicamentos con requisitos de temperatura estricta necesitan cláusulas que detallen el monitoreo de la cadena de frío y la responsabilidad por cualquier alteración.

Diferencias Clave con Otros Contratos de Compraventa

La principal distinción de la compraventa de mercancías perecederas reside en la sensibilidad al tiempo y a las condiciones ambientales del bien:

Riesgo intrínseco de deterioro: A diferencia de bienes duraderos, las mercancías perecederas tienen una “vida útil” limitada, lo que afecta directamente la transferencia del riesgo y la propiedad.
Especificaciones de Calidad y Frescura: Las descripciones deben ser más detalladas, incluyendo grados, variedades, certificaciones y, crucialmente, la garantía de frescura al momento de la entrega.
Condiciones de Embalaje y Transporte: Se exige el uso de empaques especiales y el mantenimiento de condiciones ambientales controladas (cadena de frío, ventilación) durante todo el proceso logístico.
Plazos de Reclamación Reducidos: Dada la rápida degradación, los plazos para inspeccionar y reclamar defectos son significativamente más cortos que en otros tipos de compraventa.
Obligaciones Post-Entrega: El comprador asume una mayor responsabilidad en la conservación adecuada de la mercancía una vez recibida, bajo pena de perder su derecho a reclamar.

Consejos Legales Expertos de Legal Contratos Ecuador

Nuestra experiencia en Legal Contratos Ecuador con este tipo de acuerdos nos ha permitido identificar patrones y particularidades que compartimos para su beneficio:

Ejemplo 1: Disputa por la Cadena de Frío. Un exportador de brócoli de la Sierra ecuatoriana vendió un cargamento a un importador en Europa. El contrato especificaba una temperatura de transporte entre 0°C y 2°C. A la llegada, el brócoli presentaba un deterioro prematuro. El comprador reclamó, alegando incumplimiento. La investigación reveló que, si bien el contenedor mantuvo la temperatura correcta durante la travesía, hubo una interrupción de la cadena de frío durante el pre-enfriamiento en la planta del vendedor en Ecuador. Aunque el daño se manifestó en destino, el origen del problema fue previo al embarque. Nuestro consejo legal habría insistido en la inclusión de una cláusula que exigiera registros de temperatura desde la salida de la planta de origen hasta la entrega final, y la responsabilidad del vendedor de asegurar la cadena de frío no solo durante el transporte, sino también durante el almacenamiento previo al mismo.
Ejemplo 2: Plazos de Reclamación Expirados por Negligencia del Comprador. Una distribuidora de lácteos en Guayaquil recibió un cargamento de yogures que parecían correctos al momento de la entrega. El contrato estipulaba un plazo de 24 horas para reclamaciones por defectos aparentes. Dos días después, al exhibir el producto en percha, se detectaron unidades hinchadas, indicando problemas de calidad. Al intentar reclamar, el vendedor argumentó que el plazo había expirado y que el deterioro pudo deberse a un almacenamiento inadecuado por parte del comprador. Este caso ilustra la importancia vital de la Cláusula de Inspección y Reclamaciones. Nuestra asesoría siempre enfatiza la necesidad de realizar una inspección rigurosa y documentada en el momento de la entrega y de adherirse estrictamente a los plazos, así como de incluir la obligación del comprador de mantener las condiciones de almacenamiento adecuadas.
Ejemplo 3: Certificaciones Sanitarias y Retenciones Aduaneras. Un importador ecuatoriano compró carne congelada de un proveedor en el extranjero. El contrato, aunque bien redactado en términos generales, omitió la especificación de que la carne requería un certificado sanitario específico emitido por la autoridad competente del país de origen, reconocido por la Agencia Nacional de Regulación, Control y Vigilancia Sanitaria (ARCSA) de Ecuador. Al llegar al puerto, la mercancía fue retenida por la aduana y el ARCSA, generando demoras, costos de almacenaje y, finalmente, la devolución o destrucción del producto. Este error destaca que, para mercancías perecederas, la adecuación a las normativas sanitarias y fitosanitarias ecuatorianas es tan crítica como la calidad del producto. Nuestro asesoramiento en Legal Contratos siempre incluye una revisión exhaustiva de los requisitos de importación del ARCSA y Agrocalidad, e integra la obligación de obtener y presentar las certificaciones correspondientes como condición indispensable para la entrega.

Análisis Detallado de Cada Cláusula Relevante

Cláusula Cuarta: Embalaje y Conservación: Esta cláusula es fundamental. Va más allá del embalaje estándar, exigiendo condiciones específicas para mantener la integridad del producto. Se debe detallar el tipo de empaque (ej. cajas de cartón corrugado ventiladas, recipientes herméticos), el material, y, crucialmente, las condiciones de temperatura y humedad que deben mantenerse durante el almacenamiento y transporte. Un incumplimiento aquí es una causa directa de deterioro y puede dar lugar a reclamos por parte del comprador, sin necesidad de probar un defecto intrínseco.
Cláusula Quinta: Entrega: En los productos perecederos, el lugar y la hora exacta de la entrega son críticos. Esto no solo define la transferencia de riesgo, sino también el punto de control de calidad. Se debe especificar la responsabilidad de mantener la cadena de frío o las condiciones de conservación hasta el punto exacto de entrega, y quién asume los costos asociados al transporte especializado.
Cláusula Sexta: Transferencia de Riesgo y Propiedad: Dada la naturaleza del bien, el momento de la transferencia del riesgo (quién asume la pérdida o daño) suele coincidir con la entrega física y la primera inspección por parte del comprador. Esto protege al comprador de recibir mercancía ya deteriorada en tránsito. La propiedad se transfiere, como en todo contrato, con la tradición (entrega) y el pago.
Cláusula Séptima: Inspección, Calidad y Reclamaciones: Esta cláusula es de suma importancia. Se debe establecer un plazo muy corto y perentorio para la notificación de defectos aparentes (ej. 24 o 48 horas). Para defectos no aparentes o vicios ocultos (más difíciles de probar en perecederos), la ley ecuatoriana (Código Civil y de Comercio) concede un plazo mayor, pero es recomendable que el contrato establezca un límite razonable y que el comprador tenga la carga de la prueba. Un litigio común surge cuando el comprador no reclama a tiempo y la mercancía se deteriora aún más.
Cláusula Octava: Garantía de Frescura y Vida Útil: Esta es una garantía específica para productos perecederos. El vendedor no solo garantiza la calidad al momento de la entrega, sino también una vida útil remanente mínima bajo condiciones de almacenamiento adecuadas por parte del comprador. Esto es vital para productos con fecha de caducidad.

Errores Comunes a Evitar

Descripciones de Calidad Vagas: No especificar estándares claros (grados, certificaciones, rangos de temperatura) deja espacio para interpretaciones y disputas.
Plazos de Reclamación Largos o Inexistentes: Ignorar la naturaleza perecedera y no establecer plazos cortos para la inspección y notificación de defectos es un error grave.
Falta de Especificación de la Cadena de Frío: No detallar las condiciones de temperatura y humedad durante el transporte y almacenamiento puede llevar a la pérdida de la mercancía.
No Incluir Requisitos Sanitarios/Fitosanitarios: Para importaciones/exportaciones, la omisión de las certificaciones requeridas por Agrocalidad o ARCSA puede causar retenciones y pérdidas.
No Documentar la Inspección: La ausencia de un acta de recepción o guía de remisión firmada con observaciones al momento de la entrega dificulta futuras reclamaciones.

Proceso y Pasos a Seguir

Definición de Especificaciones Detalladas: Ambas partes deben acordar con precisión la calidad, cantidad, y las condiciones de conservación de la mercancía.
Redacción y Negociación del Contrato: Se elabora el contrato incorporando las cláusulas específicas para mercancías perecederas, prestando atención a la Cláusula de Inspección y Reclamaciones, Embalaje y Conservación.
Asesoría Legal Especializada: Un abogado de Legal Contratos Ecuador revisará el contrato para asegurar su conformidad con la legislación ecuatoriana y mitigar riesgos asociados a la perecibilidad del producto.
Cumplimiento de Normativas: El vendedor asegura el cumplimiento de las normativas sanitarias y fitosanitarias de Ecuador (Agrocalidad, ARCSA) y las del país de destino si aplica.
Preparación y Empaque: La mercancía es preparada y empacada siguiendo las especificaciones de conservación (ej. pre-enfriamiento, embalaje adecuado).
Transporte en Condiciones Controladas: La mercancía es transportada bajo las condiciones de temperatura y humedad pactadas, con monitoreo si es posible.
Entrega e Inspección In Situ: El comprador (o su representante) realiza una inspección exhaustiva al momento de la entrega, registrando cualquier anomalía.
Pago y Recepción Formal: Una vez conforme con la inspección, se procede al pago y a la recepción formal de la mercancía.

Glosario de Términos Clave y Preguntas Frecuentes (FAQ)

Cadena de Frío: Conjunto de procesos logísticos (enfriamiento, almacenamiento, transporte y distribución) que aseguran el mantenimiento de una temperatura controlada para productos sensibles.
Vida Útil: Periodo de tiempo durante el cual un producto mantiene sus características de calidad y seguridad bajo condiciones de almacenamiento específicas.
Certificación Fitosanitaria: Documento emitido por la autoridad sanitaria competente (Agrocalidad en Ecuador) que garantiza que un producto vegetal está libre de plagas y enfermedades.
Certificación Sanitaria: Documento emitido por la autoridad competente (ARCSA en Ecuador) que garantiza la inocuidad y aptitud para el consumo de productos de origen animal o alimentos procesados.
Vicios Ocultos: Defectos de la mercancía que no son evidentes al momento de la entrega, pero que la hacen impropia para su uso o disminuyen su valor.

Preguntas Frecuentes (FAQ):

¿Qué pasa si la mercancía se deteriora durante el transporte? La responsabilidad depende de la cláusula de Transferencia de Riesgo. Si el deterioro ocurre antes de la transferencia, el vendedor es responsable. Si es después, el comprador. Por ello, el seguro de transporte es fundamental.
¿Cómo puedo documentar la inspección al momento de la entrega? Se recomienda usar un acta de recepción o una guía de remisión donde se puedan anotar observaciones detalladas sobre la calidad, cantidad y estado de la mercancía. Las fotografías o videos también son útiles como evidencia.
¿Qué leyes regulan la calidad de alimentos en Ecuador? Principalmente la Ley Orgánica de Salud, su Reglamento, y las resoluciones de la Agencia Nacional de Regulación, Control y Vigilancia Sanitaria (ARCSA) y la Agencia de Regulación y Control Fito y Zoosanitario (Agrocalidad).
¿Es obligatorio un seguro para el transporte de perecederos? Aunque no todos los contratos lo exigen, es altamente recomendable contratar un seguro de carga que cubra los riesgos específicos de las mercancías perecederas (ej. daños por fluctuaciones de temperatura, retrasos).

Consideraciones Fiscales y Tributarias Locales

En Ecuador, la compraventa de mercancías perecederas, ya sea a nivel nacional o internacional, está sujeta a diversas obligaciones fiscales:

Impuesto al Valor Agregado (IVA):
- Tarifa 0% de IVA: Aplica a la mayoría de productos agrícolas en estado natural, productos alimenticios de consumo masivo, medicinas, y otros bienes esenciales, tanto en su producción como en su comercialización interna. Esto beneficia a la cadena de valor de productos frescos.
- Tarifa 15% de IVA: Aplica a productos perecederos que han pasado por un proceso de industrialización o que no están en la lista de bienes con tarifa 0%.
Impuesto a la Renta: Las utilidades generadas por la venta de mercancías perecederas están sujetas al impuesto a la renta.
Impuestos Aduaneros (para importaciones/exportaciones):
- Arancel Ad Valorem (ADV), FODINFA, Tasa de Control Aduanero (TCA) y IVA aplican a las importaciones, como en cualquier otro tipo de mercancía, salvo las exenciones específicas.
- Para exportaciones: Generalmente están exentas de impuestos a la exportación, salvo contadas excepciones.

Es fundamental que tanto vendedores como compradores verifiquen la clasificación arancelaria (código NANDINA) de cada producto para determinar la aplicación del IVA y otros tributos, así como la necesidad de licencias o permisos especiales de importación/exportación por parte de Agrocalidad o ARCSA. La Ley de Fomento Agropecuario y el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones (COPCI) son los marcos normativos relevantes en esta materia.

Referencias Jurídicas:

Código Civil del Ecuador, Libro IV, De las Obligaciones en General y de los Contratos.
Código de Comercio del Ecuador, relativo a los contratos mercantiles.
Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), Viena, 1980.
Ley Orgánica de Salud y sus reglamentos.
Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones (COPCI) y su Reglamento.
Reglamentos y resoluciones de Agrocalidad y ARCSA (Agencia de Regulación y Control Fito y Zoosanitario, Agencia Nacional de Regulación, Control y Vigilancia Sanitaria) que regulan la producción, comercialización y transporte de alimentos y productos agrícolas.

Autor: Carlos Efraín Chávez Mora,

Director de LegalContratos Ecuador

Fecha de última revisión y actualización: 20 de junio de 2025.