Plantilla gratuita de Constitución de Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

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¿Qué es la Constitución de una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) y por qué es la opción preferida por los emprendedores en Ecuador?

La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es una forma societaria moderna y altamente flexible, introducida en Ecuador para facilitar la creación de empresas, especialmente para emprendedores y pymes. A diferencia de otras figuras societarias, la SAS permite constituirse con uno o varios socios (personas naturales o jurídicas), sin necesidad de una escritura pública ante notario (puede ser mediante documento privado), y su capital se divide en acciones. Su gran atractivo radica en la libertad que otorga a los socios para configurar su funcionamiento, adaptándose a las necesidades específicas de cada negocio.

Desde LegalContratos Ecuador, hemos sido testigos del auge de la SAS como la herramienta legal que ha dinamizado el ecosistema emprendedor en el país. Su simplicidad en la constitución, su bajo costo inicial y la flexibilidad para establecer las reglas del juego entre los socios la convierten en la opción ideal para proyectos innovadores, startups y empresas de servicios que buscan agilidad sin sacrificar la protección de la responsabilidad limitada.

Aplicaciones Comunes de la Constitución de Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) en el Contexto Ecuatoriano

La SAS es ideal para:

Emprendimientos y Startups: Su constitución rápida y de bajo costo la hace perfecta para iniciar proyectos con recursos limitados.
Negocios de Servicios y Tecnología: Empresas de software, consultoría, marketing digital, o cualquier actividad que no requiera grandes inversiones iniciales en activos fijos.
Empresas Familiares: Permite organizar el patrimonio y la sucesión de forma sencilla y eficiente.
Profesionales Independientes: Abogados, arquitectos, ingenieros que desean operar bajo una estructura societaria con responsabilidad limitada sin la complejidad de una Compañía Anónima tradicional.
Proyectos con Socios Inversionistas: La división del capital en acciones facilita la entrada y salida de inversionistas a futuro, así como la valoración de la empresa.

Diferencias Clave con Otros Tipos de Compañías o Sociedades en Ecuador

Es fundamental entender qué distingue a la SAS:

Diferencia con la Compañía Anónima (S.A./C.A.):
- Constitución: La SAS puede constituirse por documento privado (contrato o acto unilateral), sin necesidad de escritura pública notarial (salvo que haya aporte de bienes inmuebles o derechos reales). La S.A. siempre requiere escritura pública.
- Socios: La SAS puede ser unipersonal (un solo socio). La S.A. requiere al menos dos.
- Flexibilidad Estatutaria: La SAS permite a los socios una mayor libertad para pactar sus propias reglas de administración, toma de decisiones y transferencia de acciones, con menor sujeción a las formalidades de la Ley de Compañías.
- Aporte de Capital: En la SAS, no se requiere la integración total del capital al momento de la constitución; se puede diferir hasta 2 años. Además, no se exige certificado de depósito bancario inicial, bastando una declaración del administrador sobre el origen de los fondos.
Diferencia con la Compañía de Responsabilidad Limitada (Ltda.):
- Capital: En la SAS, el capital se divide en acciones y son más fácilmente transferibles. En la Ltda., el capital se divide en participaciones, cuya transferencia es más restringida y suele requerir el consentimiento de los demás socios.
- Número de Socios: La SAS puede ser unipersonal; la Ltda. no (existe la E.U.R.L. como figura unipersonal, pero es distinta).
- Formalidades: La Ltda. requiere escritura pública.
- Objeto Social: El objeto de la SAS puede ser ilimitado, a diferencia de la Ltda., que debe ser específico.

Análisis sobre la Minuta vs. Contrato/Acto Unilateral de Constitución en la SAS

Aquí es donde radica una de las principales flexibilidades y diferencias de la SAS. Para la constitución de una SAS, la Ley de Compañías permite que el acto constitutivo sea:

Un Contrato de Constitución: Cuando son dos o más socios.
Un Acto Unilateral de Constitución: Cuando la sociedad es unipersonal, es decir, tiene un solo socio.

Lo crucial es que ni este contrato ni el acto unilateral requieren ser elevados a escritura pública ante Notario, a menos que se realicen aportes de bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso sí será necesaria la escritura pública para su validez.

Esto significa que, para la mayoría de las SAS, el “Contrato” o “Acto Unilateral de Constitución” que redactamos en LegalContratos Ecuador y que se firma por los socios (o el socio único) es el documento legal definitivo que luego se inscribe directamente en el Registro Mercantil (mediante un sistema electrónico). No hay una “minuta” que deba convertirse en una “escritura pública” como en las compañías anónimas tradicionales. El documento privado de constitución es, en sí mismo, el instrumento constitutivo válido.

Este análisis es importante porque simplifica enormemente el proceso y reduce costos y tiempos. Como abogados, preparamos este “Contrato” o “Acto Unilateral” con la misma rigurosidad que una escritura pública, asegurando que contenga todos los requisitos legales y los acuerdos de los socios, listo para ser firmado e inscrito.

Como Expertos en Contratos te ofrecemos las siguientes recomendaciones:

Libertad Estatutaria con Responsabilidad: La SAS otorga gran libertad para definir las reglas de juego. Aproveche esta flexibilidad para adaptar los estatutos a sus necesidades específicas: defina cómo se toman las decisiones, los derechos y deberes de los socios, la transferencia de acciones, mecanismos de salida, y la resolución de conflictos. “La verdadera fortaleza de la SAS está en la personalización de sus estatutos”.
El Objeto Social Flexible pero Coherente: Si bien el objeto social de la SAS puede ser ilimitado, es prudente describir las actividades principales de su negocio para claridad y para facilitar trámites con entidades de control. “Un objeto social bien redactado es la base para el crecimiento”.
Regulación de Conflictos desde el Inicio: Dada la flexibilidad, es más importante que nunca pactar mecanismos claros de resolución de disputas (mediación, arbitraje). Esto evita litigios costosos y desgastantes a futuro. “Anticipe los conflictos, pacte las soluciones”.
La Importancia del Administrador: El administrador (Gerente o Administrador Único) es el representante legal. Asegúrese de que sus facultades estén claramente definidas en los estatutos y que la persona designada comprenda sus responsabilidades. “Un buen administrador, con facultades claras, es el motor de su SAS”.
Asesoría Legal Especializada: A pesar de su simplicidad aparente, la redacción de un contrato/acto unilateral de SAS que realmente se adapte a su modelo de negocio y proteja sus intereses requiere de un conocimiento profundo de la Ley de Compañías y de las prácticas empresariales. “No subestime la importancia de una buena asesoría legal para una constitución robusta”.

Análisis Detallado de las Cláusulas Esenciales de un Contrato/Acto Unilateral de Constitución de SAS

Cláusula Primera: Constitución y Tipo de Sociedad: Establece la creación de la SAS y su sujeción a la Ley de Compañías.
Cláusula Segunda: Denominación o Razón Social: Define el nombre de la sociedad, que siempre debe terminar con “S.A.S.”.
Cláusula Tercera: Domicilio: Fija la sede legal de la sociedad para efectos fiscales y operativos.
Cláusula Cuarta: Objeto Social: Describe las actividades a las que se dedicará la sociedad. Puede ser amplio o específico según la necesidad.
Cláusula Quinta: Plazo de Duración: La SAS puede tener duración indefinida, lo que es una ventaja para la continuidad del negocio.
Cláusula Sexta: Capital Social: Detalla el monto del capital, su división en acciones, y la forma de pago (que puede ser posterior a la constitución y sin necesidad de certificado bancario inicial).
Cláusula Séptima: Administración y Representación Legal: Define quién administrará y representará a la sociedad. Puede ser un solo administrador o varios, con amplias facultades.
Cláusula Octava: Asamblea General de Accionistas: Regula el funcionamiento de la Asamblea, que puede reunirse de forma presencial o no presencial (videoconferencia, etc.), con gran flexibilidad en las convocatorias y toma de decisiones.
Cláusula Novena: Transferencia de Acciones: Las acciones son libremente transferibles, pero los socios pueden pactar restricciones (derechos de preferencia, cláusulas de arrastre, etc.) para proteger sus intereses.
Cláusula Décima: Ejercicio Económico y Estados Financieros: Define el período contable y la obligación de presentar estados financieros.
Cláusula Undécima: Resolución de Conflictos: Cláusula vital para definir cómo se resolverán las disputas entre socios (mediación o arbitraje son las opciones más comunes).
Cláusula Duodécima: Normas Supletorias: Asegura que, en caso de vacío en el contrato o estatuto, se aplicará la Ley de Compañías y demás normativa.

Errores Comunes a Evitar al Constituir una SAS

No Redactar un Estatuto Detallado: Confiarse en la simplicidad y no definir claramente las reglas entre socios, lo que puede llevar a conflictos futuros.
Objeto Social Poco Claro o Limitante: Aunque la SAS permite un objeto amplio, es importante que sea coherente con la actividad principal para evitar problemas con registros o licencias.
Ignorar la Importancia de un Buen Acuerdo de Accionistas: Asumir que la Ley lo cubre todo. Es crucial que los socios pacten cómo actuarán en diferentes escenarios (venta de acciones, disolución, etc.).
Errores en la Información de los Socios o el Capital: Inconsistencias en los datos o en la declaración del capital pueden generar observaciones y retrasos en la inscripción.
Desconocer los Trámites Post-Constitución: Pensar que la firma y el registro son el final del proceso. Falta obtener el RUC, la patente municipal, permisos de funcionamiento, etc.
No Validar la Denominación Social: Aunque la SAS permite documentos privados, la denominación debe ser única y validada previamente para evitar duplicidades.
No Contar con Asesoría Legal: Si bien el proceso es más simple, un abogado especializado garantiza que el contrato/acto unilateral sea jurídicamente sólido y se ajuste a las necesidades del negocio.

Proceso y Pasos a Seguir para la Constitución de una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) en Ecuador

Reserva de Denominación: Verificar y reservar el nombre deseado en la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (aunque se puede constituir sin reserva previa, es recomendable).
Redacción del Contrato o Acto Unilateral de Constitución: Un abogado experto (como los de LegalContratos Ecuador) redacta el documento con los estatutos.
Firma del Contrato o Acto Unilateral: Los socios (o el socio único) firman el documento de forma privada o, si se requiere para el aporte de bienes inmuebles, ante Notario.
Inscripción Electrónica en la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros: El contrato o acto unilateral se sube y registra en la plataforma electrónica de la Superintendencia. Esta entidad verifica que el documento cumpla con los requisitos legales. Una vez aprobado, se genera el asiento de inscripción.
Inscripción en el Registro Mercantil: La Superintendencia de Compañías, una vez aprobada, realiza la inscripción de la SAS en el Registro Mercantil del cantón de su domicilio de forma automática. Con esta inscripción, la SAS adquiere personalidad jurídica.
Obtención del Registro Único de Contribuyentes (RUC): Una vez inscrita, se procede a obtener el RUC en el Servicio de Rentas Internas (SRI).
Obtención de Licencias y Permisos: Tramitar la Licencia Única de Actividades Económicas (LUAE) en el GAD Municipal y cualquier otro permiso sectorial o sanitario necesario.
Registro en el IESS: Si tendrá empleados, registrarse como empleador en el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS).
Apertura de Cuenta Bancaria: Abrir una cuenta bancaria a nombre de la SAS ya constituida.

Glosario de Términos Clave de la Constitución de Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

Acto Unilateral de Constitución: Documento legal para constituir una SAS con un solo socio.
Contrato de Constitución: Documento legal para constituir una SAS con dos o más socios.
Acción: Parte alícuota del capital social de la SAS.
Accionista: Propietario de acciones de la SAS.
Capital Suscrito: El capital que los socios se comprometen a aportar.
Capital Pagado: El capital que los socios ya han aportado.
Domicilio Social: Lugar principal de las operaciones de la SAS.
Estatutos Sociales: Normas que rigen el funcionamiento interno de la SAS.
Objeto Social: Las actividades a las que se dedicará la SAS.
Representante Legal: Persona designada para administrar y representar a la SAS.
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS): Organismo de control y registro de las SAS.
RUC (Registro Único de Contribuyentes): Número de identificación fiscal.

Preguntas Frecuentes (FAQ) sobre la Constitución de Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

¿Se necesita escritura pública para constituir una SAS? No, la SAS puede constituirse mediante documento privado (contrato o acto unilateral) ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, salvo que se aporten bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso sí se requiere escritura pública.

¿Cuántos socios se necesitan para constituir una SAS? Una SAS puede constituirse con uno o varios socios, ya sean personas naturales o jurídicas.

¿Cuál es el capital mínimo para una SAS? La Ley no establece un capital social mínimo para la SAS. El capital puede ser determinado libremente por los socios y puede no estar totalmente pagado al momento de la constitución.

¿Cuánto tiempo toma la constitución de una SAS? El proceso es significativamente más rápido que el de otras compañías. Una vez firmado el contrato/acto unilateral, la inscripción electrónica en la Superintendencia puede ser muy ágil, a menudo en pocos días hábiles, si la documentación está correcta.

Consideraciones Fiscales y Tributarias Locales en Ecuador

La SAS, al igual que otras compañías, es sujeto de las obligaciones tributarias en Ecuador:

Impuesto a la Renta (IR): La SAS tributa sobre sus utilidades gravables con la tarifa general del 25%.
Impuesto al Valor Agregado (IVA): Obligada a declarar y recaudar IVA por sus operaciones gravadas.
Impuesto a los Activos Totales (IAT): Si sus activos totales superan el umbral establecido por la ley (actualmente USD 500.000), deberá pagar este impuesto.
Impuesto a la Salida de Divisas (ISD): Aplicable a las transferencias de dinero al exterior.
Retenciones en la Fuente: La SAS actuará como agente de retención de IR e IVA.
Patente Municipal: Anual, ante el GAD Municipal de su domicilio.
Contribuciones al IESS: Obligaciones patronales si contrata empleados.
Participación de Trabajadores en las Utilidades: Si genera utilidades, el 15% de las mismas se distribuirá entre los trabajadores.

Es fundamental llevar una contabilidad adecuada y contar con asesoría profesional para el cumplimiento de estas obligaciones desde el inicio de operaciones.

Citas y Referencias Jurídicas Relevantes

Ley de Compañías del Ecuador (Sección VII del Título II: De la Sociedad por Acciones Simplificada): Es la norma principal que regula la SAS.
Reglamento a la Ley de Compañías (en lo aplicable a la SAS): Complementa disposiciones de la ley.
Resoluciones de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros: Normativa específica sobre la constitución y funcionamiento electrónico de las SAS.
Código Civil de Ecuador: Aplica supletoriamente en principios generales de los contratos.
Ley de Régimen Tributario Interno y su Reglamento: Marco fiscal para la SAS.
Código Orgánico General de Procesos (COGEP): Relevante para la resolución de disputas.

Autor: Carlos Efraín Chávez Mora, Director de LegalContratos Ecuador

Fecha de última revisión y actualización: 26 de junio de 2025.