Plantilla de contrato de Constitución de Cooperativa en Ecuador

En nuestro estudio jurídico de abogados de contratos, redactamos Modelos de Economía Social y Solidaria

¿Qué es la Constitución de una Cooperativa y por qué representa una alternativa económica en Ecuador?

La constitución de una cooperativa en Ecuador implica la creación de una sociedad de personas, sin fines de lucro, que se unen voluntariamente para satisfacer sus necesidades económicas, sociales y culturales comunes, mediante una empresa de propiedad conjunta y control democrático. Su esencia radica en los principios de ayuda mutua, responsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad. A diferencia de las empresas tradicionales, el objetivo primordial de una cooperativa no es maximizar el beneficio económico para los inversores, sino generar valor y bienestar para sus propios miembros.

Desde LegalContratos Ecuador, vemos la cooperativa como una figura clave dentro de la Economía Popular y Solidaria, reconocida por nuestra Constitución. Representa una alternativa a los modelos de negocio convencionales, fomentando la participación democrática, la distribución equitativa de los excedentes y el compromiso con la comunidad. En un país como Ecuador, donde la economía social juega un papel vital, las cooperativas son herramientas poderosas para el desarrollo local, la inclusión financiera y la generación de empleo digno.

Aplicaciones Comunes de la Constitución de Cooperativa en el Contexto Ecuatoriano

Las cooperativas tienen un amplio espectro de aplicaciones:

Cooperativas de Ahorro y Crédito: Son las más conocidas, brindan servicios financieros a sus socios, fomentando el ahorro y otorgando créditos en condiciones favorables.
Cooperativas de Producción: Agrupan a productores (agrícolas, artesanales, industriales) para mejorar su capacidad de producción, comercialización o acceso a insumos.
Cooperativas de Consumo: Los socios se unen para adquirir bienes y servicios en mejores condiciones (precios, calidad).
Cooperativas de Vivienda: Permiten a sus miembros acceder a soluciones habitacionales de manera colectiva.
Cooperativas de Transporte: Agrupan a transportistas para gestionar rutas, vehículos y servicios.
Cooperativas de Servicios: Ofrecen diversos servicios (educativos, de salud, turísticos, etc.) a sus socios y a la comunidad.
Cooperativas Agrarias: Fomentan la producción y comercialización de productos del campo.

Diferencias Clave con Otros Tipos de Compañías o Sociedades en Ecuador

Las cooperativas se distinguen fundamentalmente por su filosofía y su estructura:

Diferencia con Compañías Anónimas (S.A.) y Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS):
- Fines: Las cooperativas son entidades sin fines de lucro, su objetivo es el servicio a sus socios. Las S.A. y SAS buscan el lucro para sus accionistas.
- Propiedad y Control: En cooperativas, “una persona, un voto”, independientemente del aporte. En S.A. y SAS, el poder de voto es proporcional al capital aportado.
- Distribución de Excedentes: Los excedentes cooperativos se reinvierten o se distribuyen entre los socios según su participación en las operaciones, no en el capital. Las utilidades de las S.A. y SAS se reparten según la participación accionaria.
- Capital: El capital cooperativo es variable y se forma por certificados de aportación. En S.A. y SAS, el capital es fijo o con reglas de modificación más estrictas y se divide en acciones.
Diferencia con Compañías de Responsabilidad Limitada (Ltda.) y Sociedades en Nombre Colectivo:
- Número de Socios: Las cooperativas requieren un mínimo de socios para constituirse (usualmente 10 o 15, según el tipo). Otras compañías pueden tener menos o incluso ser unipersonales (SAS, E.U.R.L.).
- Regulación: Las cooperativas se rigen por la Ley Orgánica de Economía Popular y Solidaria y su Reglamento, y son controladas por la SEPS. Las compañías por la Ley de Compañías y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS).

Análisis sobre la Minuta vs. Acta Constitutiva y Estatuto en la Cooperativa

Para la constitución de una cooperativa en Ecuador, el documento fundamental es el Acta Constitutiva, la cual se genera en una Asamblea General de Socios Fundadores. Esta Acta, junto con los Estatutos Sociales (que son el reglamento interno de la cooperativa), constituyen la base legal. A diferencia de algunas compañías, no siempre se requiere una “minuta” en el sentido de un borrador previo que luego se eleve a escritura pública.

El proceso implica:

Convocatoria a la Asamblea Constitutiva: Se convoca a un número de personas que cumplan los requisitos para ser socios.
Celebración de la Asamblea: Los socios fundadores se reúnen, aprueban la constitución, definen el tipo de cooperativa, eligen a los primeros directivos y aprueban los estatutos. Todo esto queda plasmado en el Acta Constitutiva.
Registro y Aprobación ante la SEPS: El Acta Constitutiva, los Estatutos y demás requisitos se presentan a la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria (SEPS) para su revisión y aprobación. En algunos casos, si la SEPS lo exige o por conveniencia de los fundadores, el Acta Constitutiva y los Estatutos pueden ser protocolizados ante Notario Público.

Mi equipo y yo en LegalContratos Ecuador nos especializamos en la redacción de estas Actas Constitutivas y Estatutos, asegurando que cumplan con todos los requisitos de la Ley Orgánica de Economía Popular y Solidaria y las regulaciones de la SEPS, lo que es vital para la obtención exitosa de la personería jurídica.

Como Firma de Abogados de contratos, ofrecemos los siguientes consejos para tu Cooperativa:

Constituir una cooperativa es un compromiso con un modelo de negocio diferente.

Claridad en el Objeto Social y las Necesidades Comunes: Defina con precisión el propósito de la cooperativa y las necesidades que busca satisfacer. Esto es esencial para su clasificación y regulación por la SEPS. “Un objeto claro es la brújula de su cooperativa”.
Familiarización con los Principios Cooperativistas: Los socios fundadores deben comprender y comprometerse con los principios de ayuda mutua, control democrático, participación económica, autonomía, educación, cooperación entre cooperativas y compromiso con la comunidad. “Los principios son la esencia, no solo una formalidad”.
Estatutos Sólidos y Detallados: Los estatutos son la ley interna de la cooperativa. Deben regular detalladamente el ingreso y egreso de socios, los derechos y deberes, la estructura de los órganos de gobierno (Asamblea, Consejo de Administración, Consejo de Vigilancia), el régimen económico y la distribución de excedentes y pérdidas. “Un estatuto bien redactado es la columna vertebral de su organización”.
Participación Democrática Activa: Fomente la participación de todos los socios en la toma de decisiones, garantizando el principio de “un socio, un voto”. “La democracia interna es el motor de la cooperativa”.
Asesoría Legal Especializada: La normativa cooperativa es compleja y específica. Una asesoría legal experta es indispensable para asegurar que el proceso de constitución sea conforme a la ley y que los documentos internos sean robustos y funcionales. “No aventure su cooperativa sin la guía legal adecuada”.

Análisis Detallado de las Cláusulas Esenciales de un Acta Constitutiva de Cooperativa

Primero: Verificación de Asistencia y Quórum: Asegura que se cumple con el número mínimo de socios fundadores exigido por la ley para la constitución.
Segundo: Exposición de Motivos: Fundamenta la creación de la cooperativa, su propósito y los principios que la regirán.
Tercero: Aprobación de la Constitución: Declara formalmente la decisión de crear la cooperativa y su denominación.
Cuarto: Aprobación de los Estatutos: Confirma la aceptación del documento que regirá la vida interna de la cooperativa. Este es un punto crítico, ya que los estatutos son el marco normativo de la entidad.
Quinto: Determinación del Capital Social Inicial y Aportaciones: Define el capital inicial y el compromiso de los socios con sus aportes, los cuales son certificados de aportación.
Sexto: Nombramiento de los Órganos de Gobierno y Control: Se eligen a los miembros de los primeros consejos (Administración y Vigilancia) y, en su caso, al Gerente. Esto es vital para el inicio de operaciones.
Séptimo: Designación del Comité de Constitución y Trámites: Autoriza a un grupo de socios a realizar las gestiones ante la SEPS.
Octavo: Elevación a Instrumento Público (Opcional): Prevé la protocolización notarial si es requerida por la SEPS o deseada por los fundadores.

Errores Comunes a Evitar al Constituir una Cooperativa

No Cumplir con el Número Mínimo de Socios: Cada tipo de cooperativa tiene un mínimo de socios fundadores que debe ser respetado.
Estatutos Deficientes o Incompletos: Estatutos que no aborden aspectos clave como la gestión de conflictos, la distribución de excedentes o el ingreso/egreso de socios pueden generar problemas futuros.
Errores en la Contabilidad y Aportaciones Iniciales: La SEPS es rigurosa con la justificación del capital inicial y su origen.
Falta de Capacitación en Principios Cooperativistas: Si los socios no entienden la filosofía cooperativa, la organización puede desviarse de su propósito.
No Contar con Asesoría Legal o Contable Especializada: La normativa de la Economía Popular y Solidaria es compleja; intentar el proceso sin ayuda profesional es un riesgo.
No Prever Mecanismos de Resolución de Conflictos: Los desacuerdos entre socios son naturales; contar con métodos claros para resolverlos es esencial.
Denominación Social no Aprobada: La SEPS debe aprobar la razón social de la cooperativa para evitar duplicidades.

Proceso y Pasos a Seguir para la Constitución de una Cooperativa en Ecuador

Promoción y Conformación del Grupo Gestor: Reunir a los interesados y definir la idea de la cooperativa.
Estudio de Factibilidad (Opcional pero Recomendado): Analizar la viabilidad técnica, económica y social del proyecto.
Elaboración del Proyecto de Estatuto Social: Con asesoría legal, redactar el borrador del estatuto que regirá la cooperativa.
Convocatoria y Celebración de la Asamblea Constitutiva: Realizar la reunión de los socios fundadores para aprobar la constitución y el estatuto.
Elaboración y Firma del Acta Constitutiva: Documentar lo acordado en la Asamblea.
Recaudación de Aportaciones Iniciales: Los socios realizan sus aportes al capital social.
Presentación de Documentos ante la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria (SEPS): Se presenta el Acta Constitutiva, los Estatutos y demás requisitos exigidos por la SEPS.
Revisión y Aprobación por la SEPS: La SEPS revisa la documentación y, si todo está conforme, emite la Resolución de Concesión de Personalidad Jurídica.
Inscripción en Registros Públicos: La SEPS gestiona la inscripción de la cooperativa en los registros correspondientes.
Obtención del RUC: Tramitar el Registro Único de Contribuyentes ante el SRI.
Obtención de Permisos de Funcionamiento: Con la personería jurídica, la cooperativa debe obtener los permisos necesarios para operar (municipales, sanitarios, etc.).

Glosario de Términos Clave de la Constitución de Cooperativa

Acta Constitutiva: Documento que formaliza la decisión de los fundadores de crear la cooperativa.
Estatutos Sociales: Conjunto de normas que rigen la organización y funcionamiento interno de la cooperativa.
Socios Fundadores: Personas que participan en la constitución de la cooperativa.
Certificados de Aportación: Títulos representativos del capital social de la cooperativa.
Asamblea General: Órgano supremo de la cooperativa, conformado por todos los socios.
Consejo de Administración: Órgano encargado de la gestión y dirección de la cooperativa.
Consejo de Vigilancia: Órgano encargado de controlar las actividades económicas y administrativas.
Superintendencia de Economía Popular y Solidaria (SEPS): Entidad estatal que regula y controla las cooperativas.
Excedentes: Beneficios económicos de la cooperativa que se distribuyen o reinvierten según sus estatutos.
Economía Popular y Solidaria: Sistema económico basado en la solidaridad, la cooperación y la autogestión.

Preguntas Frecuentes (FAQ) sobre la Constitución de Cooperativa

¿Cuál es el capital mínimo para constituir una cooperativa? La Ley de Economía Popular y Solidaria no establece un capital social mínimo fijo para todas las cooperativas. El capital inicial se determinará en los estatutos y deberá ser proporcional al tipo de cooperativa y sus operaciones, compuesto por los certificados de aportación de los socios.

¿Cuántos socios se necesitan para formar una cooperativa en Ecuador? El número mínimo de socios fundadores varía según el tipo de cooperativa. Generalmente, se requieren al menos 10 o 15 socios. Es crucial verificar este requisito con la normativa específica de cada tipo.

¿Una cooperativa tiene fines de lucro? No, las cooperativas son entidades sin fines de lucro. Su objetivo principal es el servicio a sus socios y la satisfacción de sus necesidades comunes, no la maximización de utilidades para inversores externos.

Consideraciones Fiscales y Tributarias Locales en Ecuador

Las cooperativas están sujetas a un régimen tributario específico, aunque no están exentas de impuestos:

Impuesto a la Renta (IR): Las cooperativas son contribuyentes de IR, aunque tienen un tratamiento particular para los excedentes.
Impuesto al Valor Agregado (IVA): Deben declarar y pagar el IVA por las actividades gravadas.
Patente Municipal: Obligatoria para toda actividad económica.
Contribuciones al IESS: Como empleadores, deben afiliar a sus trabajadores.
Participación de Trabajadores en las Utilidades: Si aplica.

Es vital contar con asesoría contable especializada en cooperativas para asegurar el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias y aprovechar los beneficios fiscales que puedan existir.

Citas y Referencias Jurídicas Relevantes

Constitución de la República del Ecuador (Art. 283, 319): Reconoce la Economía Popular y Solidaria.
Ley Orgánica de Economía Popular y Solidaria y del Sector Financiero Popular y Solidario (LOEPS): Norma principal que regula las cooperativas.
Reglamento General a la Ley Orgánica de Economía Popular y Solidaria: Desarrolla la LOEPS.
Resoluciones de la Superintendencia de Economía Popular y Solidaria (SEPS): Disposiciones específicas y normativas para los diferentes tipos de cooperativas.
Código del Trabajo: En relación con las obligaciones laborales si tienen personal.
Ley de Régimen Tributario Interno y su Reglamento: Marco fiscal aplicable.

Autor: Carlos Efraín Chávez Mora, Director de LegalContratos Ecuador

Fecha de última revisión y actualización: 26 de junio de 2025.