Emisión de Bonos Convertibles en Ecuador

Lo redactamos como una Estrategia Inteligente para Financiar y Capitalizar su Compañía

¿Qué son los Bonos Convertibles y por qué representan una opción de financiación atractiva para las empresas en Ecuador?

En el dinámico ecosistema empresarial de Ecuador, la búsqueda de mecanismos de financiación flexibles y eficientes es una constante. Entre las diversas herramientas disponibles, los Bonos Convertibles emergen como una opción sofisticada y estratégica que ofrece un punto medio entre la deuda tradicional y el capital.

Un Bono Convertible es un instrumento de deuda emitido por una compañía que, además de ofrecer una rentabilidad fija (intereses) durante un periodo determinado, otorga al inversor la opción de convertir esos bonos en [participaciones/acciones] de la empresa en el futuro, bajo ciertas condiciones preestablecidas. Es decir, el bonista puede optar por ser un acreedor (recibiendo intereses y la devolución del principal) o convertirse en [socio/accionista] (participando en el capital y el crecimiento de la compañía).

Desde LegalContratos Ecuador, vemos los bonos convertibles como una estrategia inteligente para la capitalización. Permiten a las empresas obtener financiación a menor costo que la emisión de deuda pura, y a la vez, posponen la dilución del capital para los [socios/accionistas] actuales. Para el inversor, representa una oportunidad de inversión con menor riesgo que la inversión directa en capital, pero con el potencial de participar en el upside de la compañía.

Ventajas Clave de la Emisión de Bonos Convertibles para su Compañía en Ecuador

La emisión de bonos convertibles ofrece múltiples beneficios tanto para la empresa emisora como para los inversores:

Para la Compañía Emisora:

Acceso a Capital Flexible: Permite obtener financiamiento sin la necesidad inmediata de ceder participación accionaria. La dilución se pospone y ocurre solo si el bonista decide convertir.
Costo de Financiación Potencialmente Menor: La tasa de interés de los bonos convertibles suele ser más baja que la de un bono tradicional, dado que el inversor tiene el “extra” del potencial de conversión en capital.
Atraer a Inversores Estratégicos: Puede ser atractivo para inversores que no quieren asumir el riesgo de capital inicial, pero sí el potencial de convertirse en [socios/accionistas] una vez que la empresa demuestre crecimiento.
Mejorar la Estructura de Capital: Ofrece una forma de capitalizar la compañía sin recurrir a deuda bancaria o a una emisión de acciones tradicional, mejorando los ratios de deuda/capital.
Señal de Confianza: Una emisión exitosa de bonos convertibles puede ser vista como una señal positiva de confianza por parte de inversores sofisticados.

Para el Inversor (Bonista):

Menor Riesgo Inicial: Ofrece la seguridad de un instrumento de deuda con intereses fijos, lo que reduce el riesgo en comparación con la inversión directa en capital.
Potencial de Ganancia (Upside): Permite al inversor participar en el crecimiento y la revalorización de la compañía si decide convertir los bonos en [participaciones/acciones].
Flexibilidad: El inversor tiene la opción (no la obligación) de convertir, permitiéndole evaluar el desempeño de la compañía antes de tomar la decisión.
Prioridad en Caso de Liquidación: Como tenedores de deuda, los bonistas tienen prioridad de cobro sobre los [socios/accionistas] en caso de liquidación de la compañía.

Aplicaciones Comunes de la Emisión de Bonos Convertibles en el Contexto Ecuatoriano

Esta herramienta financiera es particularmente útil en escenarios como:

Startups y Empresas en Crecimiento: Ideal para compañías que necesitan capital para escalar, pero cuyo valor futuro es incierto. Permite a los inversores entrar con deuda y convertirse en capital una vez que la empresa madure y su valoración se clarifique.
Financiamiento de Proyectos Específicos: Para obtener fondos para un proyecto con un horizonte de rentabilidad claro, dando a los inversores la opción de participar en el éxito del proyecto a través de la conversión.
Reestructuraciones Financieras: Una forma de transformar deuda en capital, fortaleciendo el balance de la compañía.
Captación de Capital de Inversores Estratégicos: Para atraer inversores que prefieren una entrada más conservadora, pero con la opción de una participación activa posterior.

Análisis Detallado de las Cláusulas Esenciales de una Emisión de Bonos Convertibles

La Junta General de [Socios/Accionistas] (o en su caso, del Directorio, si los estatutos lo permiten) es el órgano competente para aprobar la emisión de bonos convertibles. En esta acta, se deben definir las condiciones clave:

Monto Total de la Emisión: El valor total del financiamiento a obtener.
Valor Nominal de Cada Bono y Número de Bonos: La denominación individual de cada bono.
Tasa de Interés y Periodicidad de Pago: La rentabilidad que el bonista recibirá mientras el bono no sea convertido.
Plazo y Fecha de Vencimiento: La duración del bono y la fecha en que el principal debe ser devuelto si no hay conversión.
Condiciones y Plazo de Conversión:
- Período de Conversión: Las fechas entre las cuales el bonista puede ejercer su opción.
- Evento de Conversión: Si la conversión se activa por una decisión unilateral del bonista o por un evento específico (ej. ronda de inversión, venta de la compañía).
Ratio de Conversión o Precio de Conversión: Cláusula central. Determina cuántas [participaciones/acciones] se recibirán por cada bono o el precio al que se valorarán las [participaciones/acciones] al momento de la conversión. Este precio es crítico y suele fijarse con una prima (o “cap”) sobre una valoración futura.
Ajustes al Precio/Ratio de Conversión: Cláusulas que protegen al bonista de la dilución por eventos corporativos futuros (ej. desdoblamientos, emisiones adicionales de acciones a menor precio).
Derechos Inherentes a los Bonos: Especificar si otorgan derechos políticos (normalmente no antes de la conversión), económicos (intereses) o de información.
Garantías: Los bonos pueden ser quirografarios (sin garantía específica) o contar con garantías reales (prendas, hipotecas) o personales (fianzas).
Destino de los Fondos: Detallar cómo se utilizará el capital levantado, lo que genera confianza en los inversores.
Tratamiento en Caso de Liquidación: Establecer la prelación de los bonistas en caso de liquidación de la compañía.

Consideraciones Legales y Normativas para la Emisión de Bonos Convertibles en Ecuador

En Ecuador, la emisión de bonos, incluyendo los convertibles, está regulada principalmente por la Ley de Compañías y, si la emisión se realiza mediante oferta pública en el mercado de valores, por el Código Orgánico Monetario y Financiero y las normativas de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS).

Aprobación Societaria: La Junta General de [Socios/Accionistas] es el órgano competente para autorizar la emisión y definir sus condiciones. Esta decisión debe constar en un acta debidamente protocolizada.
Oferta Pública vs. Oferta Privada:
- Oferta Pública: Implica una serie de requisitos, registros y autorizaciones ante la SCVS. Es para inversionistas no calificados y un número indeterminado de personas.
- Oferta Privada: Es más flexible, dirigida a un número limitado de inversores específicos o calificados, sin necesidad de autorización de la SCVS, aunque siempre bajo los marcos de la Ley de Compañías.
Cláusulas de Protección al Inversor: Asegurar que las condiciones de conversión y los derechos del bonista estén claramente protegidos, especialmente ante eventos que puedan afectar la valoración o dilución.
Implicaciones en los Estatutos Sociales: Si la emisión es exitosa y se produce la conversión, esto implicará un aumento de capital social y posiblemente una modificación estatutaria.

Errores Comunes a Evitar en la Emisión de Bonos Convertibles

Valoración Imprecisa de la Compañía: Un precio de conversión poco realista puede desincentivar a los inversores o, en el futuro, generar una dilución excesiva para los socios existentes.
Términos de Conversión Ambiguos: La falta de claridad en el ratio, el precio o los eventos de ajuste puede generar disputas y litigios.
Ignorar la Regulación de Oferta Pública: Intentar una colocación masiva sin cumplir con los requisitos de la SCVS puede acarrear sanciones.
No Prever la Dilución: Los socios actuales deben comprender la dilución potencial de su participación si los bonos son convertidos.
Falta de Consistencia con Otros Acuerdos: Si existen Pactos de Socios o Sindicaciones de Acciones, la emisión de bonos convertibles debe ser coherente con ellos.

Proceso y Pasos a Seguir para la Emisión de Bonos Convertibles en Ecuador

Análisis y Estructuración: Evaluación de la necesidad de capital, el monto, las condiciones financieras y el impacto en la estructura de capital. Definición de la estrategia de colocación (pública o privada).
Preparación de Documentación: Elaboración del estudio de factibilidad, prospecto de emisión (si es pública), y el Contrato de Emisión de Bonos Convertibles.
Aprobación Societaria: Convocatoria y celebración de la Junta General Extraordinaria de [Socios/Accionistas] para aprobar la emisión y sus condiciones.
Trámites Regulatorios (si aplica): Si es oferta pública, se realizan los registros y autorizaciones ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS).
Colocación de los Bonos: Comercialización y suscripción de los bonos por parte de los inversores.
Emisión de los Títulos: Entrega de los bonos (físicos o desmaterializados) a los tenedores.
Gestión y Seguimiento: Pago de intereses, comunicación con bonistas, y seguimiento de las condiciones de conversión.
Conversión o Amortización: Al finalizar el plazo, los bonos se convierten en [participaciones/acciones] o se amortiza su valor nominal.

Glosario de Términos Clave de Bonos Convertibles

Bonos Convertibles: Instrumentos de deuda con opción a capital.
Tenedor de Bonos (Bonista): El inversor que posee los bonos.
Ratio de Conversión: La proporción de bonos por [participaciones/acciones].
Precio de Conversión: El precio al que se valoran las [participaciones/acciones] al convertirse.
Dilución: La reducción del porcentaje de participación de los [socios/accionistas] actuales al emitir nuevas [participaciones/acciones].
Prima de Conversión (o “Cap”): El porcentaje o monto por encima de la valoración actual que se pagará al convertir.
Oferta Pública: Emisión de valores dirigida al público en general, regulada por la SCVS.
Oferta Privada: Emisión de valores dirigida a inversores específicos, con menos regulación.

Preguntas Frecuentes (FAQ) sobre la Emisión de Bonos Convertibles

¿Qué pasa si la compañía no es rentable y el inversor decide no convertir los bonos? Si el inversor decide no convertir, el bono sigue siendo un instrumento de deuda. La compañía está obligada a pagar los intereses y devolver el principal al vencimiento, a menos que existan cláusulas específicas que permitan una renegociación o capitalización forzosa en ese escenario.

¿Los bonos convertibles otorgan derecho a voto antes de la conversión? Generalmente no. Antes de la conversión, el bonista es un acreedor, no un [socio/accionista]. Solo tiene derechos económicos (intereses) y los que se deriven del contrato de emisión. Una vez convertidos en [participaciones/acciones], adquieren todos los derechos inherentes a estas.

¿La emisión de bonos convertibles requiere autorización de la SCVS en todos los casos? No en todos los casos. Si la emisión se realiza mediante una oferta privada (dirigida a un número limitado de inversores calificados y específicos, sin publicidad masiva), generalmente no requiere autorización de la SCVS. Si es una oferta pública (dirigida al público en general), sí requiere registro y autorización.

Consideraciones Fiscales y Tributarias Locales en Ecuador

La emisión y gestión de bonos convertibles en Ecuador tiene varias implicaciones fiscales relevantes:

Intereses Pagados a Bonistas: Los intereses pagados por la compañía a los tenedores de bonos son considerados un gasto deducible para efectos del Impuesto a la Renta de la compañía, siempre que cumplan con los requisitos de la normativa tributaria (ej. retención en la fuente si aplica).
Retención en la Fuente: Los intereses pagados a los bonistas (tanto personas naturales como sociedades) están sujetos a retención en la fuente del Impuesto a la Renta, de acuerdo con las tasas vigentes establecidas por el Servicio de Rentas Internas (SRI). La compañía emisora es el agente de retención.
Ganancia por Venta de Bonos: Si un bonista vende sus bonos en el mercado secundario antes de la conversión, la ganancia que obtenga estará sujeta al Impuesto a la Renta por ganancia de capital.
Implicaciones de la Conversión: La conversión de los bonos en [participaciones/acciones] puede no generar un hecho imponible inmediato para el bonista, ya que no hay una venta. Sin embargo, el costo de adquisición de las nuevas [participaciones/acciones] se determinará con base en el valor de los bonos convertidos, lo que afectará el cálculo de una futura ganancia o pérdida de capital si esas [participaciones/acciones] son vendidas posteriormente.
Aumento de Capital: El aumento de capital social resultante de la conversión de bonos no genera un impuesto directo, pero sí modifica la base de cálculo para futuras transacciones de capital.

Es absolutamente fundamental contar con asesoría fiscal especializada desde la fase de estructuración de la emisión de bonos convertibles para comprender y planificar adecuadamente todas las implicaciones tributarias para la compañía y para los inversores.

Citas y Referencias Jurídicas Relevantes

Ley de Compañías del Ecuador: Arts. 209-223 (De la emisión de obligaciones o bonos), Arts. 235-242 (De las sociedades anónimas, emisión de acciones).
Código Orgánico Monetario y Financiero (Libro II: Ley de Mercado de Valores): Regula la oferta pública y el funcionamiento del mercado de valores.
Resoluciones de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS): Normativa específica sobre emisiones de valores.
Ley de Régimen Tributario Interno y su Reglamento: Define los impuestos sobre la renta, gastos deducibles y retenciones.

Autor: Carlos Efraín Chávez Mora, Director de LegalContratos Ecuador

Fecha de última revisión y actualización: 26 de junio de 2025.