Descargar modelo de contrato de Consignación Mercantil en Ecuador

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¿Qué es el Contrato de Consignación Mercantil y cómo optimiza la distribución en Ecuador?

El Contrato de Consignación Mercantil es un acuerdo comercial mediante el cual una persona o empresa, el “Consignante”, entrega bienes muebles a otra persona o empresa, el “Consignatario”, para que este último los venda a terceros. La particularidad es que la propiedad de los bienes se mantiene en manos del Consignante hasta que el Consignatario logra venderlos. El Consignatario actúa como un mero tenedor y vendedor, y obtiene una comisión o un margen de ganancia sobre las ventas concretadas.

En Ecuador, este tipo de contrato, regulado en el Código de Comercio, es una herramienta excelente para expandir la distribución de productos sin que el distribuidor (Consignatario) asuma el riesgo de inventario o inversión inicial. Desde LegalContratos Ecuador, hemos asesorado a numerosos clientes que buscan colocar sus productos en nuevos mercados o en puntos de venta sin una gran inversión inicial, logrando una relación flexible y eficiente.

Aplicaciones Comunes del Contrato de Consignación Mercantil en el Contexto Ecuatoriano

La consignación mercantil es una estrategia muy útil en diversas industrias en Ecuador:

Venta de Productos Artesanales o de Autor: Un artesano en Cuenca (Consignante) entrega sus obras a una galería de arte en Quito (Consignatario). La galería exhibe y vende las obras, pagando al artesano solo por las que se venden, y devolviendo las no vendidas.
Distribución de Libros o Material Educativo: Una editorial (Consignante) distribuye sus libros a librerías y universidades (Consignatarios) bajo el modelo de consignación. Las librerías solo pagan por los libros que venden y devuelven el stock no comercializado.
Comercialización de Ropa o Calzado: Un diseñador de moda o una marca emergente (Consignante) coloca sus colecciones en boutiques o tiendas de ropa (Consignatarios) para su venta. Esto permite al diseñador probar el mercado sin grandes costos de distribución.
Venta de Electrodomésticos o Tecnología en Tiendas Minoristas: Un distribuidor de electrodomésticos (Consignante) provee a pequeñas tiendas o ferreterías (Consignatarios) productos específicos bajo consignación, permitiéndoles ofrecer una mayor variedad sin invertir en inventario.
Comercialización de Vehículos Usados: Un propietario de un vehículo (Consignante) lo deja en un patio de compraventa de autos (Consignatario) para que este lo exhiba y venda, pagando una comisión solo si la venta se concreta.

Diferencias Clave con Otros Tipos de Contratos Comerciales

Es fundamental entender la particularidad de la consignación frente a otras figuras:

Diferencia con el Contrato de Compraventa: En una compraventa, la propiedad de los bienes se transfiere del vendedor al comprador en el momento de la entrega (o pago). En la consignación, la propiedad se mantiene en el Consignante hasta que el Consignatario vende a un tercero. El Consignatario nunca es dueño de la mercadería.
Diferencia con el Contrato de Distribución o Agencia (con compra): En estos contratos, el distribuidor o agente generalmente compra los productos al fabricante para luego revenderlos, asumiendo el riesgo de inventario. En la consignación, el Consignatario no compra la mercadería, solo la recibe para venderla por cuenta del Consignante.
Diferencia con el Contrato de Depósito: Aunque el Consignatario es depositario de los bienes, su función principal no es solo guardarlos, sino venderlos. El contrato de depósito puro se enfoca en la custodia, no en la comercialización.
Diferencia con el Contrato de Comisión Mercantil (simple): Aunque el Consignatario puede cobrar una comisión, la consignación se diferencia porque implica la entrega física de los bienes para su tenencia y exhibición por parte del Consignatario, lo que no siempre ocurre en una comisión simple.

Consejos Legales de Expertos en contratos en Ecuador

Nuestra experiencia en LegalContratos Ecuador con contratos de consignación nos ha enseñado la importancia de ciertos puntos:

La Claridad en la Identificación y Valoración de los Bienes: Es la base del contrato. La falta de un inventario detallado al momento de la entrega puede llevar a disputas sobre cantidades, calidades o pérdidas. Por ejemplo, un Consignante entregó “varias artesanías” sin especificar el número exacto o su estado, y al momento de la devolución, hubo un faltante. Nuestro consejo: “Un inventario preciso es la prueba de la entrega y la devolución”. Asesoramos en la elaboración de anexos detallados o actas de entrega-recepción que incluyan cantidades, descripciones, y hasta fotografías si es necesario.
El Mecanismo de Rendición de Cuentas y Liquidación: Este es el punto más sensible. ¿Con qué frecuencia el Consignatario informará sobre las ventas? ¿Cómo y cuándo entregará el dinero al Consignante? Si el Consignatario no rinde cuentas o se retrasa en los pagos, la relación puede deteriorarse rápidamente. En un caso, un Consignatario no liquidaba las ventas a tiempo, alegando que no había cobrado a sus clientes, lo que afectaba el flujo de caja del Consignante. “La puntualidad en la rendición de cuentas es el pilar de la confianza”. Ayudamos a establecer calendarios de informes (ej., quincenal, mensual) y plazos estrictos para la entrega de los fondos netos de las ventas.
La Responsabilidad por Pérdida o Deterioro de la Mercadería: ¿Quién asume el riesgo si los productos se dañan o se pierden mientras están en posesión del Consignatario? Aunque el Consignatario es depositario, su responsabilidad puede ser limitada. Una vez, una tienda sufrió un robo, y el Consignante quería que el Consignatario le pagara por toda la mercadería robada, lo cual era excesivo si no había habido negligencia grave. Es crucial definir si el Consignatario es responsable por fuerza mayor o solo por su dolo o culpa. “Definir responsabilidades claras evita controversias”. Aconsejamos especificar los límites de la responsabilidad del Consignatario y la necesidad de seguros, si aplica.

Análisis Detallado de las Cláusulas Esenciales de un Contrato de Consignación Mercantil

Comprender el “por qué” de cada cláusula es vital para la solidez de un Contrato de Consignación Mercantil:

Antecedentes y Objeto del Contrato: Describe a las partes y define claramente qué tipo de bienes se entregarán en consignación y con qué fin (venta a terceros), enfatizando que la propiedad permanece en el Consignante.
Naturaleza y Régimen del Contrato: Confirma que es un contrato de consignación mercantil bajo el Código de Comercio, y reitera que no hay transferencia de propiedad de los bienes al Consignatario.
Bienes en Consignación y Precios de Venta: Detalla la mercadería (cantidad, calidad) y los precios a los que debe venderse. Es crucial para el control del Consignante.
Obligaciones del Consignante: Incluye entregar los bienes, proveer información, pagar la comisión y asumir ciertos riesgos.
Obligaciones del Consignatario: Establece sus deberes de custodia, exhibición, venta, rendición de cuentas, entrega de fondos y devolución de lo no vendido. Esta cláusula es extensa y clave para la buena ejecución.
Rendición de Cuentas y Liquidación: Define la periodicidad y el formato de los informes de ventas y la manera en que el Consignatario entregará el dinero de las ventas al Consignante.
Comisión del Consignatario: Especifica el porcentaje o monto de la ganancia del Consignatario y cómo se calcula y retiene.
Vigencia y Terminación: Define la duración del contrato y las causales para su finalización, incluyendo la obligación de devolver los bienes no vendidos.
Ley Aplicable y Resolución de Controversias: Determina la legislación ecuatoriana aplicable y el mecanismo para resolver cualquier disputa que surja.

Errores Comunes a Evitar al Suscribir un Contrato de Consignación Mercantil

Inventario Incompleto o Inexistente: No registrar detalladamente los bienes entregados, lo que dificulta la liquidación y la gestión de pérdidas.
Ambigüedad en Precios de Venta: Si el Consignatario no tiene un precio claro o límites para descuentos, podría vender por debajo de lo esperado por el Consignante.
Falta de Frecuencia en Rendición de Cuentas: Dejar al Consignante sin información sobre el estado de sus ventas y existencias.
Demora en la Liquidación de Ventas: Si el Consignatario retiene el dinero de las ventas por períodos prolongados, afecta el flujo de caja del Consignante.
No Definir Responsabilidad por Pérdida/Daño: La omisión de cláusulas sobre qué sucede si la mercadería se daña o pierde mientras está en posesión del Consignatario.
No Establecer Plazo de Retiro de Mercadería: Al terminar el contrato, si no hay un plazo para que el Consignante retire los bienes no vendidos, puede generar costos de almacenaje para el Consignatario.

Proceso y Pasos a Seguir para Constituir un Contrato de Consignación Mercantil en Ecuador

Evaluación y Acuerdo Comercial: El Consignante y el Consignatario evalúan la viabilidad de la consignación, el tipo de productos, el mercado y las expectativas de venta.
Negociación de Términos Clave: Las partes discuten el precio de venta al público, la comisión del Consignatario, la frecuencia de rendición de cuentas, los plazos de liquidación y la duración del contrato.
Asesoría Legal Especializada: Paso indispensable. Contratar abogados expertos en derecho mercantil (como LegalContratos Ecuador) para estructurar el contrato, asegurando que se ajuste a las necesidades específicas de los productos y del modelo de negocio, y que cumpla con el Código de Comercio.
Redacción y Revisión del Contrato: Los abogados redactan el Contrato de Consignación Mercantil, incluyendo anexos detallados de los productos, y las partes lo revisan minuciosamente.
Firma del Contrato: Las partes, a través de sus representantes legales, firman el contrato. No requiere ser elevado a escritura pública ni inscribirse en registros públicos.
Entrega de Bienes y Acta/Guía de Remisión: El Consignante entrega físicamente los bienes al Consignatario, registrando cada producto en un acta de entrega-recepción o guía de remisión que ambas partes firman.
Venta por el Consignatario: El Consignatario procede a exhibir y vender los productos.
Rendición de Cuentas y Liquidación: Periódicamente, el Consignatario informa de las ventas y transfiere los fondos al Consignante, reteniendo su comisión.
Devolución de Productos No Vendidos: Al finalizar el contrato, el Consignatario devuelve al Consignante los productos que no se vendieron.

Glosario de Términos Clave del Contrato de Consignación Mercantil

Consignante: El propietario de los bienes que los entrega para la venta.
Consignatario: La persona o empresa que recibe los bienes para venderlos, sin ser el dueño.
Bienes en Consignación: Los productos entregados por el Consignante al Consignatario bajo este contrato.
Comisión: La remuneración que recibe el Consignatario por cada venta realizada.
Rendición de Cuentas: El informe detallado que el Consignatario debe presentar sobre sus ventas y existencias.
Liquidación: El proceso de calcular y entregar al Consignante el dinero de las ventas, restando la comisión del Consignatario.
Riesgo de Inventario: En este contrato, el riesgo de que los productos no se vendan recae principalmente en el Consignante, no en el Consignatario.

Preguntas Frecuentes (FAQ) sobre el Contrato de Consignación Mercantil

¿Qué pasa si los bienes se dañan o son robados mientras están en posesión del Consignatario? La responsabilidad dependerá de lo pactado en el contrato. Generalmente, el Consignatario es responsable por dolo, culpa o negligencia. Si se trata de fuerza mayor o caso fortuito (y no hay culpa del Consignatario), el riesgo suele ser del Consignante, quien sigue siendo el propietario. Es vital que el contrato lo especifique.

¿El Consignatario puede modificar los precios de venta? No, a menos que el contrato le otorgue esa facultad expresa o el Consignante lo autorice por escrito para cada caso. Los precios son fijados por el Consignante.

¿El Consignatario debe pagar impuestos sobre los bienes que tiene en su inventario? No, porque no es el propietario de los bienes. El Consignante, al ser el dueño, es quien deberá declarar esos bienes en su inventario para fines contables y tributarios. El Consignatario solo tributa sobre la comisión que percibe.

Consideraciones Fiscales y Tributarias Locales en Ecuador

La gestión tributaria en un Contrato de Consignación Mercantil en Ecuador es un aspecto crucial que requiere atención:

Impuesto a la Renta (IR):
- Para el Consignante: Los ingresos por la venta de los bienes se consideran ingresos propios del Consignante, ya que él es el propietario. Los costos asociados a la producción o adquisición de esos bienes son deducibles para el Consignante. La comisión pagada al Consignatario es un gasto deducible para el Consignante.
- Para el Consignatario: El Consignatario solo declara como ingreso gravable de Impuesto a la Renta la comisión que percibe por la venta de los bienes.
- Retención en la Fuente de IR: El Consignante (si es agente de retención, como una empresa o persona natural obligada a llevar contabilidad) deberá practicar una retención en la fuente de Impuesto a la Renta sobre el valor de la comisión pagada al Consignatario, de acuerdo con la tabla vigente (usualmente un porcentaje por servicios de intermediación).
Impuesto al Valor Agregado (IVA):
- Venta del Consignatario al Tercero: El Consignatario, al vender los bienes al consumidor final, debe emitir una factura de venta al público y cobrar el IVA correspondiente. Este IVA cobrado es del Consignante. Luego, el Consignatario lo transfiere al Consignante, quien será el responsable de declararlo y pagarlo al SRI. Es decir, el IVA lo asume el Consignante, ya que la transferencia de dominio se da en su nombre.
- Comisión al Consignatario: La comisión que el Consignatario cobra al Consignante está gravada con IVA (actualmente 15%). El Consignatario emitirá una factura al Consignante por el valor de la comisión más el IVA correspondiente. El Consignante podrá usar este IVA como crédito tributario.
- Transferencia de bienes en Consignación: La entrega inicial de los bienes del Consignante al Consignatario no genera IVA, ya que no hay transferencia de propiedad. Se documenta con guías de remisión.
Impuesto a la Salida de Divisas (ISD): Si hay transferencias de fondos al exterior en el marco de la consignación (ej., si el Consignante es extranjero y recibe remesas de utilidades), el ISD (3.5%) será aplicable.

Es de suma importancia que la facturación y los registros contables reflejen fielmente la naturaleza de la consignación, diferenciando los ingresos por ventas del Consignante y los ingresos por servicios (comisión) del Consignatario.

Citas y Referencias Jurídicas Relevantes

Código de Comercio de Ecuador (Libro II, Título V, Capítulo II, “De la Consignación”): Es la norma principal que regula este tipo de contrato.
Ley de Régimen Tributario Interno y su Reglamento: Marco legal para la aplicación del Impuesto a la Renta, IVA, ISD y demás tributos.
Código Civil de Ecuador: Aplica supletoriamente en principios generales de los contratos y obligaciones, y en las normas de depósito.
Jurisprudencia de la Corte Nacional de Justicia: Sentencias que hayan interpretado o aplicado el Contrato de Consignación Mercantil.
Resoluciones del Servicio de Rentas Internas (SRI): Algunas resoluciones del SRI pueden establecer criterios específicos sobre la tributación de esta figura.

Autor: Carlos Efraín Chávez Mora, Director de LegalContratos Ecuador

Fecha de última revisión y actualización: 26 de junio de 2025.